飞利信：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见

  西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见

  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简

  根据 2015 年 10 月 30 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反

  馈意见通知书》（152898 号）的要求，本公司作为飞利信 2015 年度重大资产重

  一、申请材料显示，本次重组募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 8.225

  于近期支付现金收购互联天下 80%股权的一、二期款项合计 16,000 万元。

  2015 年 9 月 24 日，上市公司发布了以现金方式收购互联天下科技发展（深

  圳）有限公司（以下简称“互联天下”）80%股权的公告，双方签订了附条件生效

  的《购买资产协议》，约定在生效之日起 5 个工作日内，上市公司应支付第一期

  股权转让款 8,000 万元，在互联天下股权过户至公司名下的工商变更登记之日起

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  注 2：上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的货币资金已经计划用于近期支付收购互联天下

  截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司与三家标的公司可为未来支出的货币资金

  合计 6,860.57 万元；上市公司与三家标的公司预计未来 6 个月内将支付薪酬约

  支付收购互联天下股权的第三期、四期和五期转让款，增加了对资金支出的需求。

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  2014 年度运用资金占收入的比重=2014 年营运资金量/2014 年营业收入

  注：2014 年 12 月 31 日，飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购。以上数据为假设

  2013 年 1 月 1 日飞利信完成对东蓝数码和天云科技的收购的备考合并报表。

  从上表能够准确的看出，2013 年和 2014 年，飞利信营业收入的增长率分别为 18.83%

  和 23.47%，根据过去三年经营业绩增长态势以及飞利信发展规划，飞利信预计

  2015 年至 2018 年营业收入增长率将保持在 30%以上。若谨慎预测，则假定以 2014

  年收入增长率作为未来收入增长率，即 2015-2018 年营业收入均按照 23.47%的

  根据上述公式，2014 年度运用资金占收入的比重为 65.05%，飞利信未来三

  按飞利信 2014 年营业收入增长率预测未来年度营业收入增长率对新增运用资金需求

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  由于募集配套资金预计将在 2015 年底完成，如上表所示，按公司 2014 年增

  速作为未来营业收入增长率进行测算，2016 年至 2018 年飞利信因自身业务增长

  带来的新增运用资金需求合计为 87,872.49 万元；若按公司发展规划预计的未来

  营业收入增长率进行测算，2016 年至 2018 年飞利信因自身业务增长带来的新增

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），飞利信、

  精图信息所属行业为软件和信息技术服务业（代码 I65），杰东控制属于“专业技

  术服务业（M74）”行业，欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备

  制造业（C39）”。报告期内，上述行业上市公司资产负债率均值具体如下表：

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  市公司未来发展的运用资金需求，这次募集配套资金 8.225 亿元在扣除发行费用

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  1、截至本回复出具日，上市公司共计取得银行综合授信额度 49,000.00 万元，

  2、2015 年 7 月 21 日，公司召开股东大会决议同意发行不超过 5 亿元融资

  券用于补充流动资金和偿还银行借贷；2015 年 10 月 30 日，飞利信召开股东大

  会决议同意非公开发行公司债募集资金不超过 6 亿元，用于补充运用资金和偿还

  银行借款。以上事项正在申请过程中，尚未获准发行。若这次募集配套资金失败，

  万元和 3,136 万元。请你公司结合政府救助相关文件，补充披露报告期与资产相

  根据《企业会计准则讲解 2014》，对于综合性项目的政府补助，需要将其分

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  （但项目未资本化处理）的政府补助，精图信息在收到相关款项时计入递延收益，

  2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，精图信息确认为当期损益的政府补助分

  1 专利申请费用资助 2014.1.9 0.16 补偿企业已 与收益相 收款凭证

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  用开发创新平台 [2011]53 号 后期间相关 关，计入递 月，项目验收

  13 基于网络的数字管 工信部财函 400.00 费用或损失 延收益，后 2013 年 9 月，

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  2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，精图信息递延收益余额分别为

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  96.45%、91.43 和 94.27%，其中来自烽火通信和烽火星空的收入占比分别为

  85.66%、67.56%和 35.08%，请你公司结合欧飞凌通讯与烽火通信和烽火星空的

  向对方销售或采购；明确该协议为年度框架协议，双方须在每年 12 月 31 日前协

  2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，欧飞凌通讯与烽火通信及烽火星空签订

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  日，累计签订合同 1,733 单，累计签订合同金额（含税）14,005.57 万元。

  为科技。根据恒为科技的招股说明书（申报稿），2014 年恒为科技向烽火科技

  集团（包括烽火通信和烽火星空）销售的产品占总收入的比重为 31.94%。

  光迅科技成立于2001年，是国内大型的光电子器件厂商。于2009年8月21日

  在深圳证券交易所上市，股票代码002281。该企业致力于信息科技领域光、电器

  恒扬科技成立于2003年11月，主营业务是为客户提供网络流量数据采集和分

  恒为科技成立于2003年，是一家DPI应用前端/系统，以及标准板卡/平台的

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  分析，按照每个客户不同需求，以FPGA技术为核心，运用可视化产品中的智能探针

  欧飞凌通讯自主研发了前向纠错(FEC)技术、10:4串并转换（Gearbox）技术、超

  高速电路布板技术、热插拔(Hot Swap)技术、电源冗余热备份技术、高速背板互

  连技术、时钟数据恢复（CDR）技术、色散补偿等核心技术，且拥有9项专利。

  信的全资子公司）2013年度、2014年前三季度（仅公告了2014年前三季度数据）

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  例分别为 43.56%、28.63%和 72.82%，杰东控制应收账款余额占当期营业收入

  的比例分别为 38.5%、36.98%和 79.02%，请你公司：1）结合结算方式、信用

  信息支付 30%合同额，初验合格后支付 30%~40%的合同额，终验后再支付

  15%-25%的合同额。剩余约 5%~10%合同额作为质保金，项目质保期满后全部支

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  础上，对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策。其中，2014 年末福建

  省基础地理信息中心应收账款金额为 997 万元，占应收账款总额的 19.40%；2015

  年 6 月 30 日，福建省基础地理信息中心应收账款金额为 997 万元，占应收账款

  的 5%-10%作为质量保证金，待 1-3 年的质保期结束后再支付。随着精图信息业

  2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，精图信息应收账款账面价值占同期

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  营业收入比重分别为 43.56%、28.63%和 72.82%，同行业能够比上市公司应收账款

  账面价值占同期营业收入比重平均值分别为 42.55%、54.07%和 164.58%，精图

  截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息应收账款前五名客户情况如下：

  2015 年 6 月末，精图信息前五名应收账款余额合计为 3,407.61 万元，占应

  收账款总额的 46.84%。应收账款主要应收方为政府机关下属行政单位或国有大

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  截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息应收账款余额为 7,274.13 万元，坏账准备

  收账款回款 2,035.81 万元，回款比例为 27.99%。由于政府机关和企事业单位结

  截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息 2015 年 6 月末应收账款余额前五名客户

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  轨道交通、楼宇智能化业务合计实现营业收入 12,984.07 万元、23,001.62 万元和

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  设方一般支付当期工程进度款的 70%-80%。项目竣工结算后，工程款进度款支

  付至工程总价的 95%。工程建设项目 2 年质保期结束后，建设方支付剩余 5%的工程

  础上，2014 年以来杰东控制对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策。

  其中，2013 年末中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团电气化工程有限公

  司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为 494.75 万元，占应收账款总额的

  8.82%；2014 年 12 月 31 日，中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团电气化

  工程有限公司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为 2,375.60 万元，占应收账

  款总额的 25.89%；2015 年 6 月 30 日中铁电化集团南京有限公司、中铁四局集团

  电气化工程有限公司、上海轨道交通有限公司应收账款金额为 4,584.83 万元，占

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  2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，杰东控制应收账款账面价值占同期

  营业收入比重分别为 38.50%、36.98%和 79.02%，同行业能够比上市公司应收账款

  账面价值占同期营业收入比重平均值分别为 35.22%、44.21%和 109.40%，杰东

  截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制应收账款余额前五名客户情况如下：

  1 上海轨道交通十二号线 上海市安装工程有限公司 1,061.45 1 年以内 8.27

  3 上海轨道交通十三号线 中铁电化集团南京有限公司 740.64 1 年以内 5.77

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  2015 年 6 月末，杰东控制前五名应收账款余额合计为 5,587.70 万元，占应

  收账款总额的 43.53%。应收账款主要应收方为国有大中型企业，资金实力雄厚，

  应收账款回款 2,879.13 万元，回款比例为 22.43%。由于国有企业结算方式的特

  截至 2015 年 10 月 31 日，杰东控制 2015 年 6 月末应收账款余额前五名客户

  回款 566.25 万元，回款比例 10.14%，符合杰东控制主要客户为国有大中型企业

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  六、申请材料显示，2013 年 3 月欧飞凌通讯 100%股权的交易价格为 0 元，

  本次交易价格为 52,500 万元。请你公司：1）结合作价依据，进一步补充披露两

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  2013 年 3 月，刘涛从索尔思光电通讯技术有限公司（以下简称“索尔思光电

  产为负，有意转让给新股东。王同松系刘涛的朋友，有意参与欧飞凌通讯的投资，

  当时欧飞凌通讯经营业绩不佳，累计亏损，审计报告数据显示 2012 年末欧飞凌

  通讯净资产为-14.62 万元，沈仁贵、魏绪明等欧飞凌通讯原股东已无意继续持有

  其股权。经刘涛等人与原股东协商，双方确定刘涛等人以 0 价格受让欧飞凌通讯

  的原因和转让价格进行了确认，0 价格转让的根本原因是累计亏损，资不抵债。

  结果协商确定。根据天健兴业评估出具的评估报告，欧飞凌通讯 100%股权的评

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  估结果为 52,729.02 万元。交易对方承诺欧飞凌通讯 2015 年度-2017 年度的净利

  会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧飞凌通讯所属行业为“计

  算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。目前，公开市场中尚无收购欧飞

  每股收益为 0.76 元/股，市盈率为 63.26。根据证监会行业分类统计，属于“计算

  机、通信和其他电子设备制造业”的 A 股上市公司共计 235 家。以 2015 年 6 月

  30 日股票收盘价格（不复权）/2014 年度上市公司基本每股收益为市盈率计算依

  据，剔除市盈率为负或大于 100 的 A 股上市公司后，剩余 104 家 A 股上市公司

  本次交易中，欧飞凌通讯以承诺期平均净利润计算的市盈率为 12.64，远低

  七、请你公司补充披露三家标的资产 2015 年营业收入和净利润预测的可实

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  截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含

  税）为 38,679.38 万元。根据合同进度，预计 2015 年 7-12 月将完成并实现收入

  2015 年 7 月 1 日至 10 月 31 日，精图信息新签订销售合同金额（不含税）

  8,857.24 万元，已中标正在签订销售合同的金额为（不含税）2,602.34 万元，合

  计 11,459.58 万元。根据合同约定及工程进度，预计年内将完成并实现收入约

  截至 2015 年 6 月底还没完成的合同金额根据合同进度将于 2015 年 7-12

  2015 年 7-10 月新签订销售合同根据合同约定的工程进度将于 2015 年内

  根据现有合同约定和工程项目施工进度预计 2015 年 7-12 月确认收入合计 19,894.01

  根据现有合同约定和工程项目施工进度预计 2015 年全年确认收入合计 27,708.73

  注：2015 年 1-6 月已经确认的收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体上半年确

  认的收入；2015 年全年盈利预测实现收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体 2015 年

  从上表能够准确的看出，截至 2015 年 10 月底，根据已经签订或中标合同按合同进

  根据未经审计财务数据，截至 2015 年 10 月底，精图信息母公司 2015 年已

  累计实现主要经营业务收入 15,787.77 万元，完成全年评估预测收入的 54.42%；实现

  净利润 3,669.82 万元，完成全年评估预测净利润的 78.04%。

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  因此，精图信息上半年实现的收入占全年收入的占比较低，2013 年和 2014 年，

  上半年实现的收入占全年收入的比例为 21.88%和 23.61%；1-10 月实现的收入占

  2015 年 1-10 月，精图信息母公司已累计实现主要经营业务收入 15,787.77 万元，

  完成全年评估预测收入的 54.42%，收入占比基本位于历史水平的合理区间。

  务，其中平台开发转让的毛利率明显高于支撑环境集成业务。截至 2015 年 10

  虽然截至 10 月底的收入占全年评估预测收入的比重为 54.42%，但已经实现的净

  本独立财务顾问认为，结合精图信息在手订单以及 2015 年 1-10 月实现的收

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  截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制正在执行的合同金额（含税）合计为

  51,423.76 万元，其中尚未确认收入的合同金额（含税）为 28,509.20 万元。根据

  合同约定的进度预计的完工进度，上述正在执行的合同于 2015 年 7-12 月期间将

  额 5,738.79（不含税）万元，按照合同约定的进度预计的完工程度，新签合同中

  截至 2015 年 6 月底还没完成的合同金额根据合同进度将于 2015 年 7-12

  2015 年 7-10 月新签订销售合同根据合同约定的工程进度将于 2015 年内

  根据现有合同约定和工程项目施工进度预计 2015 年 7-12 月确认收入合计 20,517.82

  根据现有合同约定和工程项目施工进度预计 2015 年全年确认收入合计 35,759.09

  已经签订合同按合同进度执行的全年收入占评估预测收入的比重 109.09%

  注：2015 年 1-6 月已经确认的收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体上半年确

  认的收入；2015 年全年盈利预测实现收入来自于评估机构收益法预测中被评估主体 2015 年

  根据未经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月底，杰东控制 2015 年已经累计

  实现营业收入 25,323.25 万元，完成全年评估预测收入的 77.25%；实现净利润

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  本独立财务顾问认为，结合杰东控制在手订单以及 2015 年 1-9 月实现的收

  货并确认收入。截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯所签订合同已经基本执行完

  和恒铭科技（2014 年 7 月完成收购）新签订合同金额（不含税）6,102.55 万元，

  其中已发货金额（不含税）3,872.37 万元，尚未发货金额（不含税）2,230.18 万

  根据已经签订的合同金额（不含税）6,102.55 万元，加上 2015 年 1-6 月欧飞

  凌通讯已完成的合同金额（不含税）4,797.64 万元，合计合同金额（不含税）

  根据未经审计的财务报表，2015 年 1-10 月，欧飞凌通讯实现营业收入

  欧飞凌通讯发货后确认收入的周期一般在 5-15 天，2015 年 7-10 月新签订的

  合同金额（不含税）6,102.55 万元，欧飞凌通讯预计年内将全部完成发货并确认

  月收入的统计，2014 年四季度的收入占比为 36%。2015 年 11-12 月，欧飞凌通

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  本独立财务顾问认为，结合欧飞凌通讯在手订单以及 2015 年 1-9 月实现的

  标的资产 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师

  太原等城市地下管线综合管理系统，形成了“沈阳模式”、“厦门模式”以及“太原

  领域，精图信息主导制订国家国民经济动员信息系统 21 个，完成全国 31 个省以

  及副省级以上城市的国民经济动员潜力数据调查，在已完成全国 20 余个省级以

  上的国民经济动员管理信息系统项目中，精图信息实施 16 个行业标准，市场占

  累，其中达到国际领先水平 2 项，国内领先水平 18 项，国内领先水平 6 项。公

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  系统，创造了“厦门先探测后系统”、“沈阳探测与系统并行”、“太原先系统后探

  式” 的地名体系建设成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数字地名”工程

  公司主导制订了数字地名行业标准 4 项、国民经济动员信息系统行业标准 21 项，

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  络，能持续、及时、有效地为客户提供技术服务和技术上的支持。公司以厦门（福建）、

  2015 年 7-10 月，精图信息新签订销售合同金额（不含税）8,857.24 万元，

  已中标正在签订销售合同的金额（不含税）2,602.34 万元。其中数字地名业务占

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  2015 年 7-10 月，精图信息签订的项目升级维护合同额（不含税）1,575.22

  万元，占同期签订及中标合同的比例为 13.74%。项目升级维护合同包括数字地

  在对精图信息的收入进行预测时，2015 年、2016 年及 2017 年根据精图信息

  截至 2015 年 6 月 30 日已经签订的正在执行中的合同、正在接洽中的合同以及结

  合行业发展政策和行业经验预计能签订的合同进行收入预测，2018 年、2019 年

  截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含

  税）为 38,679.38 万元。根据合同进度，预计 2015 年 7-12 月将完成并实现收入

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  截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息根据正在接洽的合同情况并结合行业发展

  背景，预计将签订的合同金额为 41,566.08 万元（均为不含税收入），这些合同

  综上分析，精图信息 2015 年、2016 年和 2017 年根据合同预测能实现的收

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  率遥感卫星计划”和“北斗导航卫星计划”，提升到国家重大战略层面，地理空间

  各业务历史增长率，同时结合行业发展的新趋势，合理预计各业务 2018 年-2020 年的

  根据各业务预测收入合计数，2018 年至 2020 年，精图信息主要经营业务收入预

  精图信息 2016 年、2017 年根据正在执行的合同、接洽中的合同以及考虑行

  业发展状况和行业经验进行收入预测，2018 年-2020 年则按照合理增速进行预测，

  具有合理性。根据预测表，2016 年-2020 年，精图信息营业收入平均增速为

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  了良好的品牌形象。杰东控制承包建设的上海轨道交通 2 号线 号线 号线 号线、南京宁天城际等轨道交通工程的火

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  一级”、“公共安全方案工程设计与施工壹级”、“消防设施维护保养检测（临时一

  海建工集团股份有限公司、中国电信、中国移动等优质客户建立长期的合作关系。

  （不含税）（包含已中标或合同流转中项目），正在投标项目金额 20,500.00 万

  元（含税），意向合同金额 27,000.00 万元（含税）。新增已签订合同中，大部

  杰东控制大部分项目的工期在一年以内，部分较大项目会延续 2-3 年，正在

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  杰 东 控制 2013 年、2014 年、 2015 年在上海和南京地区的市场占有率 为

  注：2013 年、2014 年、2015 年上半年数据来源于上海统计局、南京统计局、城市轨道

  交通 2014 年度统计分析报告、杰东控制审计报告；2015 年下半年数据中投资完成额假设与

  根据杰东控制 2016 年及以后各年预测的收入，计算杰东控制 2016 年以后年

  0.036%-0.038%之间，基本与历史期市场占有率一致，因此，杰东控制 2016 年及

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  品 OLP，光纤监控设备 FMS，光放大器等光传输类产品。欧飞凌通讯下游客户

  动、重庆铁通等，并且欧飞凌通讯是烽火星空（烽火通信的全资子公司）2013

  年度、2014 年前三季度（仅公告了 2014 年前三季度数据）最大的光传输系统和

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  实的通讯技术背景，使用功能灵活，多用途的 FPGA 技术，研制网络可视化监测

  产品。欧飞凌通讯积极研发具有自主知识产权的 IP，其产品接口灵活、扩展性

  强，并具有先进数据报文解决能力。欧飞凌通过 ISO9001 质量认证。在研发上，

  导，上世纪 90 年代中后期开始，国内通信设施制造商充分的利用具有竞争力的电

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  纠错(FEC)技术、10:4 串并转换（Gearbox）技术、超高速电路布板技术、热插拔

  (Hot Swap)技术、电源冗余热备份技术、高速背板互连技术、时钟数据恢复（CDR）

  技术、色散补偿等核心技术，且拥有 9 项专利，形成了欧飞凌通讯的技术和研发

  重点院校本科生和硕士，并拥有华为、UT 斯达康、烽火通信等企业的多年任职

  的成本。因此，欧飞凌通讯与下游客户之间有着很大的“锁定效应”，这种产品

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  种客户黏性的存在，使其与客户间存在着较大的“锁定效应”。在不存在重大变故

  欧飞凌通讯 2015 年 7-10 月的新签合同额金额（不含税）为 6,102.56 万元，

  其中已完成发货合同金额（不含税）3,872.38 万元。未发货合同金额（不含税）

  传输设备产品及 100G、40G 采集器等网络可视化产品，未来欧飞凌通讯将推出

  FMS 光缆监测、OLP 光缆保护等光传输领域新产品及高端数据流处理平台、

  OSL8270 100G 数据流处理设备、10G 采集器等可视化领域产品。丰富的产品结

  构能实现用户“一站式采购”需求，增强客户粘性，促进业务规模的逐步扩大。并

  且由于波分设备为定制化产品，当客户扩容时，客户只能购买欧飞凌通讯光模块，

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  从以上表格能看出，2016 年以后，欧飞凌通讯营业收入增长率逐年下滑，

  根据 Grand View Research 的研究，亚太区域将为网络可视化的最大市场，

  预计 2014-2020 年将实现 31.60%的复合年均增长率；根据前瞻产业研究院发布

  的《2015-2020 年中国光传输设备行业市场调查与研究与投资预测分析报告》的预测分

  析，2014-2020 年中国光传输设备行业出售的收益年增长率将保持在 10%以上；欧

  力、新签合同和存量合同的签署、续约及执行情况等，欧飞凌通讯 2016 年及以

  报告期内，精图信息主营业务毛利率分别是 30.35%、28.44%和 35.46%，存

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  2014 年，精图信息计划以支撑环境集成增加平台开发转让业务的接单机会，

  从而加强了对支撑环境集成业务的市场拓展。2014 年精图信息支撑环境集成业

  40.35%。毛利率水平较高的平台开发转让收入增长率低于支撑环境集成业务的收

  低的支撑环境集成业务在当年实现的收入占总收入的比重高于 2013 年和 2015

  致每个合同毛利率差异较大。2013 年、2014 年平台开发转让业务毛利率分别为

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  慧城市相关领域业务为主，业务形态上平台开发转让占比在 2013 年、2014 年、

  2015 年上半年呈下降趋势，导致智慧城市业务近两年的毛利率呈下降趋势。2015

  年 4 月，精图信息签订了合同金额（含税）为 3.5 亿元的漳州招商局经济技术开

  发区北斗应用项目合同，其中 1.6 亿元为平台开发转让业务，使得该合同毛利率

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  精图信息预测期的综合毛利率位于 41%至 45%区间，与可比公司平均毛利

  2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，精图信息的综合毛利率分别为

  32.48%、30.57%及 36.83%，根据天健兴业出具的《资产评定估计报告书》（天兴评报

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  持不变的前提下，精图信息未来毛利率每增减 1%，估值变动率约为 1.69%。因

  2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为

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  2014 年起开始自制该部分原材料以及产品，例如光放大器及与可视化产品相关的

  例如 2015 年 40G 双收模块采购价格相比于 2014 年下降约 15%，由于供应商开

  始批量生产，100G 光放大器半成品采购价格下降约 39%；③产品结构中，毛利

  率较高的可视化产品的收入份额逐年增长，分别为 6.20%、13.87%和 22.11%，

  凌通讯的毛利额大多数来源于于光传输产品，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，

  光传输产品毛利额占全部的产品毛利额的比重分别为 96.86%、70.54%及 66.76%。

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  报告期内，欧飞凌通讯波分设备产品的毛利率分别是 30.10%、28.42%及

  53.08%，波分设备毛利率受单台产品配置的光模块数量影响较大。单台机箱可以

  模块数量按“波”为单位定价，因此不同配置的产品单位波的机箱成本摊薄程度不

  同，受此影响单位成本波动较大导致毛利率波动较大。欧飞凌通讯 2015 年度波

  分设备毛利率较 2014 年度上升幅度较大，主要为客户定制单台满配置或近满配

  2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯光放大器产品毛利率分

  要系 2013 年欧飞凌通讯看好光放大器市场，由于产品处于开发阶段，欧飞凌通

  讯光放大器基本靠外购成品对外出售，2014 年起欧飞凌通讯开始实现自产，光

  2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯光连接产品配件产品毛

  利率分别为 49.37%、41.14%及 37.40%，毛利率年年在下降。欧飞凌通讯销售的光

  连接产品配件主要为 1.25G、10G 光模块产品及跳线、分光器等，该类产品市场

  报告期内，欧飞凌通讯可视化产品毛利率分别是 12.72%、58.23%和 48.54%，

  毛利率变动的根本原因在于产品销售结构的变化。2013 年，欧飞凌通讯处于研

  发初期及市场开拓阶段，仅销售毛利率较低的 40G 单收模块。2014 年，欧飞凌

  通讯为烽火通信定制生产 40G 多协议转换设备，该设备属于过渡类产品，市场

  上生产企业较少，同时，欧飞凌通讯具有 FPGA 技术，其突出的底层协议处理能

  高。2015 年 1-6 月，得益于 2014 年的研发投入，欧飞凌通讯 100G 采集器的销

  售规模开始扩大，100G 采集器为可视化产品高端领域内的主流设备，是欧飞凌

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  算法。底层协议或算法一旦开发完毕，通过改进将可以不断复制到不同的产品中，

  生产人员工资、设备折旧等，总体占比小于 5%。大部分产品按照每个客户要求定制，

  毛利率变动 变动幅度 变动前评估值 变动后评估值 评估值变动率 敏感系数

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  2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为

  31.19%、38.42%及 47.16%，根据天健兴业出具的《资产评定估计报告书》（天兴评报

  预测营业收入保持不变的前提下，欧飞凌通讯未来毛利率每增减 1%，估值变动

  率约为 1.89%。因此，公司特提请投资者注意欧飞凌通讯毛利率波动导致欧飞凌

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  用的比例平均为 68.98%。预测期内，精图信息管理费用占据营业收入的比例下降，

  而同比例增加，尤其随着精图信息承接单体大额项目能力的提高，规模效应明显。

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  管理费用变 变动幅度 变动前评估值 变动后评估值 评估值变动率 敏感系数

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  图信息管理费用每增加或减少 2.50%，精图信息估值相应减少或增加 1.50%，敏

  感系数约为-0.60；杰东控制管理费用每增加或减少 2.50%，杰东控制估值相应减

  少或增加 0.68%，敏感系数约为-0.27；欧飞凌通讯管理费用每增加或减少 2.50%，

  欧飞凌通讯估值相应减少或增加 1.17%，敏感系数约为-0.47。三家标的公司评估

  十一、申请材料显示，报告期内欧飞凌通讯关联销售占比 0.54%、16.7%和

  32.44%。请你公司补充披露报告期关联销售的作价依据，并结合向第三方销售

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  恒铭科技是 XILINX 关于 IP CORE 的 6 家亚洲供应商之一，该供应商资质获取

  难度较大，欧飞凌通讯拟收购恒铭科技。2014 年 7 月，欧飞凌通讯聘用了恒铭

  2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，欧飞凌通讯向恒铭科技销售金额分

  器各组成部件如双收模块、光模块、板卡等，配套软件如欧飞凌 OphyView 网管

  软件、欧飞凌 XPON 协议处理平台软件及欧飞凌以太网协议处理平台软件等。

  报告期内，恒铭科技向欧飞凌通讯采购合同金额 2,210.55 万元（其中确认销

  售货物收入 1,792.23 万元，确认劳务收入 98.29 万元），向第三方采购合同金额

  为 637.93 万元，恒铭科技向欧飞凌通讯采购的产品除 14.55 万元软件由恒铭科技

  留用用于测试外，全部经过组装、测试后加价 6%卖给最终客户烽火通信，恒铭

  科技与烽火通信签订销售合同金额为 3,522.00 万元（其中已向烽火科技通信发货

  金额为 2,856.00 万元，该部分产品已全部由烽火通信签收并收到全部款项，暂未

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  后加价 6%销售给烽火通讯，销售给烽火通信的价格为市场行情报价，6%留存给恒铭

  华飞信息成立于 2012 年，设立的目的是参与丹阳市政府以土地等优惠条件

  华飞信息已于 2015 年 3 月 4 日注销。华飞信息第一大股东李燕飞持有华飞信息

  76.5%的股权，刘涛持有华飞信息 7.5%股权，王同松持有华飞信息 16%股权，刘

  2014 年度，欧飞凌通讯向华飞信息销售金额 733.76 万元，属于偶发易。

  华飞信息生产经营过程中需要 OSL2036 进口软件，但其缺乏进口资质，于是通

  过欧飞凌通讯代为采购。该笔交易欧飞凌通讯的采购成本为 642.80 万元，销售

  给华飞信息的价格为 733.76 万元，影响欧飞凌通讯 2014 年盈利 90.96 万元。

  母亲曹敦翠持有北京欧飞凌 30%的股权。2015 年 7 月 24 日，曹敦翠将上述股权

  2013 年、2014 年，欧飞凌通讯向北京欧飞凌销售金额分别为 13.84 万元、

  1.48 万元，主要销售产品为光连接产品配件。欧飞凌通讯与北京欧飞凌之间的关

  报告期内，欧飞凌通讯向关联方提供劳务确认收入 98.29 万元。恒铭科技向

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  收到采集器半成品之后按照最终客户的要求加工、组装、测试后交付给最终客户。

  关的生产条件，因此，恒铭科技交由欧飞凌通讯提供相关的板卡加工业务。同时，

  工费，加工费中包括人工费用、辅料成本、外协加工贴片成本等。其中，TC40

  板卡加工费为 2 万元/个，TC100 板卡加工费为 2.5 万元/个，欧飞凌通讯板卡加

  2015 年 7 月，欧飞凌通讯已完成对恒铭科技 100%股权的收购，未来欧飞

  息的关联交易具有偶发性，且华飞信息已注销，未来不会再发生相关交易；2015

  年 7 月 24 日，曹敦翠将所持北京欧飞凌股权转让给无关联关系第三方夏胜权，

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  飞利信公司自 2012 年上市以来，随着自身传统业务稳健发展及在 2014 年通

  智慧城市信息安全领域，均属于飞利信的智慧城市大业务板块。本次交易完成后，

  后公司渠道更为完善，能够丰富公司的客户信息资源，节约公司的渠道布局成本。

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  资产整合 本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，

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  文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大，

  术人员等到飞利信学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，

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  有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公司同

  和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、

  合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司或/和标

  次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公

  作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其

  份应当分期解除锁定，具体锁定安排详见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行

  的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本

  次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

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  累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当

  —补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不允许超出当期期末标的

  的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之（二）本次交

  易对上市公司未来发展前途影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司保持

  精图信息已于 2015 年 8 月 25 日召开股东大会，决议同意在中国证监会核准

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  获得监管部门批准为生效前提。为了本次交易的顺利进行，按照《购买资产协议》

  国家开发投资企业成立于 1995 年 4 月 14 日，注册号为 44，法

  定代表人为王会生，住所为西城区阜成门北大街 6 号-6 号国家投资大厦，注册资

  本为 1,947,051.1 万元，营业范围为：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农

  种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；

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  产权[2014]95 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市公司公司参与非国有控

  公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号）等相关规定报省级以上国有

  根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 国资发产权[2007]109 号）

  行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作日内报省级或

  案的复函》（国资改革[2014]1160 号），授权国家开发投资公司决定参股企业与非

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  交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后 10 个工作日

  2014 年 8 月 27 日，国家开发投资公司下发《关于印发金融业务和国际业务

  管理改革方案的通知》（国投战略[2014]260 号），中国高新作为国家开发投资公

  司出资人代表，按照国投管理制度和规划，对基金板块开展战略统筹、业绩考核、

  根据中国高新《公司章程》，中国高新董事会有权决定投资金额在 1.5 亿元

  2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所持精

  图信息 8.403%股权转让给飞利信，对应交易价格为 8,403.36 万元。

  2015 年 9 月 23 日，中国高新向国家开发投资公司申请关于精图信息的评估

  备案。2015 年 9 月 25 日，中国高新取得国家开发投资公司核发的《国有资产评

  关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）相关规定，本次交易不需要取得国有

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  根据王立提供的《自然人股东基本情况说明》，王立自 1989 年 9 月至今，均

  时，本次交易完成后，王立成为上市公司股东，并未在上市公司或精图信息兼职，

  本次交易完成后，才泓冰及一致行动人合计持有飞利信 26,681,534 股股份，

  持股比例为 2.17%；陈剑栋及一致行动人合计持有飞利信 24,606,970 股股权，持

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  截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息上述抵押房产共计担保借款 4,226.68 万元，

  全部是精图信息向银行的借款，其中短期借款 3,800.00 万元，长期借款 426.68

  万元。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息已经偿还上述借款 3,526.68 万元，对

  应的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息短期借款为 700.00

  的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息短期借款为 700.00 万

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  截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息共有自有房产 19 处，主要房产均用于对

  外出租，部分房产为自用房。截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息投资性房地产账

  面价值为 2,610.21 万元，房屋建筑物账面价值为 1,548.44 万元。精图信息自用房

  本独立财务顾问认为：截至 2015 年 10 月 31 日，精图信息已经偿还上述借

  款 3,526.68 万元，对应的担保责任已经消除。截至 2015 年 10 月 31 日，精图信

  息短期借款为 700.00 万元，精图信息上述抵押房产所担保的负债规模较小，上

  编制备考合并财务报表时以假设该交易于 2014 年 1 月 1 日已完成为基础，

  购买日为 2014 年 1 月 1 日。假设将精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 2015 年 6

  月 30 日评估增值部分，前推到 2014 年 1 月 1 日做调整（含累计折旧计提和无

  形资产的摊销等），以调整之后的净资产作为 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产公

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  应当按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可

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  计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期

  补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不允许超出当期期末标的公

  数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期期末实际实现的

  净利润数，业绩超出承诺业绩 50%计入上市公司，其余部分支付给标的资产经营

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  员，超额业绩奖励不超过实现超额净利润的 50%，不会对上市公司造成额外负

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  证券之星估值分析提示飞利信盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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