原标题：莱赛激光：任何IPO审核问题最终都可以归结到“如何去算这笔账”！
1. 这个问题很有意思，实践中出现的情况不是很多，但是也偶尔发生一些案例，一般金额和比例都不会很大，尽管有几率存在一些疑问倒也对公司财务数据和IPO审核没有本质影响。反之，如果存在比较大规模、较大金额、较大比例的这种客户合作模式的变更，那么还要重点关注的。
①发行人与第三方服务商合作的背景和原因，为什么其他客户都是直接销售，就这样几个客户需要服务商。
②服务商或者居间商的基本情况、合作历史、与发行人以及相关人员是否存在关联关系。
③发行人无形加入一个“销售环节”的必要性，是否存在利益输送的情形，是否存在体外资金循环的情形，而这两种情况都是IPO审核的红线。
④客户后来直接向发行人采购的原因和合理性，是否可以倒推验证原来这个服务商环节本身也是可有可无的，或者是客户的采购需求和体系发生了变化？反正不管怎样，这个问题要充分解释清楚，也是这个问题的核心之一，这个说不清楚，就没法论证当初跟服务商合作的必要性和合理性。
⑤客户直接采购之后的采购数量、采购价格、信用条款等是否发生重大变化，发行人一般都是解释没有发生什么本质变化。那么，还有一个问题，从发行人的角度来说，成本是否提高了还是也没有重大变化？这种直接采购的方式对发行人是不是更有利？
3. 从小兵的角度来说，IPO审核中任何着重关注问题，不论是法律问题还是财务问题，其实最终都是“一笔账”，都是需要算清楚的，只要是真实合理的交易怎么着也都会算清楚的。具体到这样的一个问题，同样也有一笔非常典型的账要算：
①发行人采用服务商销售的时候，服务商不管是不是真的付出了很多资源和努力，反正肯定是要获得一笔费用作为收益，叫居间费、服务费或者销售佣金，都可以。
②发行人跟客户直接销售的时候，那么服务商就没有多少价值了，在合同签署上也没有了服务商的痕迹，这时候服务商的利益该怎么保证呢？
③有些案例，是发行人一次性给与服务商一笔费用，作为以往合作的利益的补偿。有的案例，可能是服务商继续为发行人的客户服务，只是不再是市场推广产品宣传之类的，而是转为售后服务，继续支付费用。讲真，后者这种操作很多时候是经不起推敲的。
④这样的一个问题，还有一点就是要对当事人之一的客户进行访谈和确认，了解更多关于这种合作模式的背景和合理性。毕竟，这种模式在实践中“雁过拔毛”的合作、以及“呕心沥血”的合作都是存在的。
4. 说了那么多，最后我们再说说本案例情况，情况比较简单，发行人和保荐机构的解释也很简单直接。当然，从小兵的角度来看，这样的一个问题还可以说的更加充分一些，毕竟也有一些问题值得关注：①这个服务商的股东是发行人实际控制人的大学同学，关系很好。②取消服务商模式之后，发行人继续向服务商提供佣金，比例为2.7%，看起来不高也不低了，这个理由充分吗？③有没有可能实际控制人这个大学同学跟发行人一起配合，做了一些其他的事情呢？
根据申报材料，UNICONCEPT 成立于 2002 年，注册资本 25,000 美元，为一家进行北美地区客户推广、售后服务的第三方服务提供商，其实际控制人为石朝红夫妇。发行人实控人陆建红与 UNICONCEPT 股东石朝红为大学同学。公司与 UNICONCEPT 和 JOHNSON 自 2006 年至2021 年初，进行激光测量与智能定位产品的业务合作，由公司生产有关产品销售给 UNICONCEPT，并最终销售给JOHNSON。2021 年初，应JOHNSON 要求改为直接向发行人采购，由发行人将产品直接销售给 JOHNSON，因此 2021 年度新增 JOHNSON 为客户。公司每年向 UNICONCEPT 支付与 JOHNSON 销售回款金额的 2.7%作为佣金。
转变合作模式的原因主要系 2021 年开始，JOHNSON 主动向发行人提出请求，希望同发行人直接合作，发行人经过与 UNICONCEPT、JOHNSON 友好协商，自 2021 年 1 月起，公司同JOHNSON 通过 ODM 模式直接销售。
转变合作模式后，JOHNSON 直接向发行人进行采购，能够尽可能的防止经销商赚取差价，具有商业合理性。
二、发行人直接与JOHNSON签订ODM 合同 ， 同时继续与UNICONCEPT签订服务协议的原因，转变合作模式的原因及商业合理性
发行人继续与 UNICONCEPT 签署服务协议主要系：1、发行人未在北美地区设立办事处或经营网点，UNICONCEPT 在北美地区能够迅速响应客户的真实需求，及时提供与 JOHNSON 相关的订单、货款、质量等联络和协调服务，减少发行人与北美地区客户的沟通成本、提升服务效率；2、通过与 UNICONCEPT 签署服务协议，可以越来越好的维护双方关系，不因业务模式的转变引起不必要的纠纷。
转变合作模式系应 JOHNSON 要求，由发行人直接向 JOHNSON 进行 ODM销售，能够尽可能的防止经销商赚取差价。
综上所述，发行人直接与JOHNSON签订ODM合同，同时继续与UNICONCEPT签订服务协议具有商业合理性。
三、销售佣金的比例的计算方式及依据，是否与其提供的服务相匹配，价格是不是公允合理，是否涉及利益输送
根据 2021 年发行人与UNICONCEPT 签订《北美市场服务协议》，发行人与 UNICONCEPT 约定的服务佣金比例为发行人实际收到的向 JOHNSON 等客户的出口产品货款的 2.7%，系双方根据模式转变后根据 UNICONCEPT 可提供的服务内容，最终经商业谈判后确定。
模式转变后，UNICONCEPT 提供的服务主要为与 JOHNSON 相关的订单、货款、质量等提供联络和协调服务。同时，通过与UNICONCEPT 签署服务协议，可以越来越好的维护双方关系，不因业务模式的转变引起不必要的纠纷。因此，佣金与提供的服务相匹配，具有商业合理性。
合作模式变更后，发行人向 JOHNSON 进行 ODM 直销，能够尽可能的防止将部分利润让渡给经销商的情形，因此发行人向 JOHNSON 销售产品单价有所提升。
中介机构选取2021年度销售给JOHNSON与2020年度销售给UNICONCEPT一样的产品中的主要多款产品做美元计价的单价对比。
经测算，针对选取的产品，同一款产品的销售价格，剔除发行人因汇率波动等因素外，2021年度发行人向JOHNSON 的销售单价较2020年度向UNICONCEPT的销售单价涨幅均超过了佣金比例 2.7%，主要系双方直接展开报价与磋商、避免了经销商赚取差价。
此外，中介机构查阅了部分提供相似服务案例中的佣金比例，基本在2%-4%。
因此，UNICONCEPT 服务佣金比率为2.7%，公允合理，不涉及利益输送。
